Medtronic

MEDTRONIC ERWEITERT HERZINSUFFIZIENZPRODUKTANGEBOT DURCH ERWERB VON HEARTWARE INTERNATIONAL

Klinische und kommerzielle Spitzenstellung wird auf den wachsenden Kunstherzsektor ausgebaut.

Meerbusch - June 27, 2016 -

Medtronic plc (NYSE: MDT), ein global in der Medizintechnik führendes Unternehmen, und HeartWare International, Inc. (NASDAQ: HTWR), ein führendes Innovationsunternehmen im Bereich weniger invasiver, miniaturisierter Herzunterstützungssysteme zur Behandlung fortgeschrittener Herzinsuffizienz, haben heute den Abschluss eines definitiven Fusionsvertrags bekannt gegeben. Danach erwirbt Medtronic das Unternehmen HeartWare zu einem Preis von ca. 1,1 Milliarden US-Dollar. Laut den vereinbarten Vertragsbedingungen macht Medtronic ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von HeartWare zum Preis von 58 US-Dollar pro Aktie in bar. Die Vorstände von Medtronic und HeartWare haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Übernahme soll – abhängig von der Erfüllung üblicher Vollzugsbedingungen – erwartungsgemäß im zweiten Quartal von Medtronics Geschäftsjahr abgeschlossen werden. Dieses Quartal endet am 28. Oktober 2016.


Durch den Erwerb von HeartWare baut Medtronic sein Angebot mit Blick auf Diagnosewerkzeuge, Therapien und Leistungen für Patienten mit Herzinsuffizienz weiter aus. Dies steht in Einklang sowohl mit der Firmenphilosophie, die auf eine Linderung von Schmerzen, die gesundheitliche Wiederherstellung und eine Lebensverlängerung abzielt, als auch mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, Ärzten innovative Produkte anzubieten und dabei Patienten und Krankheitsbilder im Blick zu behalten. Das führende Produkt von HeartWare ist das HVAD® System. Dabei handelt es sich um das kleinste  Herzunterstützungssystem (VAD, Ventricular Assist Device) der Welt, das einen weniger invasiven chirurgischen Eingriff erlaubt, die Dauer der Erholung nach der OP verkürzt und für bessere Patientenergebnisse sorgt. Darüber hinaus befinden sich bei HeartWare mehrere Technologien in der Entwicklung, die das Angebot der mechanischen Herzunterstützungssysteme bei terminaler Herzinsuffizienz durch weitere, immer weniger invasive Optionen ergänzen sollen. Laut Schätzungen von Medtronic hat der globale VADMarkt aktuell ein Volumen von ca. 800 Millionen US-Dollar, wobei für die Kalenderjahre 2016/2017 ein Wachstum im mittleren bis hohen einstelligen Bereich und nach dem Kalenderjahr 2017 ein zweistelliges Wachstum erwartet wird.


„Das innovative Produktangebot von HeartWare ergänzt unser wachsendes Portfolio diagnostischer und therapeutischer Produkte und Leistungen für Herzinsuffizienzpatienten“, erklärte Mike Coyle, Executive Vice President und President der Cardiac & Vascular Group bei Medtronic. „Das Team bei HeartWare hat ausgezeichnete Beziehungen zu seinen Klinikkunden aufgebaut, befindet sich in einer starken Marktposition und genießt einen hervorragenden Ruf. Durch Abschluss dieser Transaktion werden wir hier bei Medtronic einen wichtigen weiteren Schritt auf unserem Weg zu einem umfassenden Produktangebot für alle Herzinsuffizienzpatienten machen, ganz unabhängig davon, wo sich diese im Pflegespektrum befinden.“


„Medtronic ist weltweit führend in der Medizintechnik im kardiovaskulären Bereich. Die umfangreiche Expertise im Unternehmen – zur Entwicklung von Implantaten, Batterietechnologien und Patientenmonitoren, zur Fertigung, zu den globalen aufsichtsbehördlichen Vorgaben und zur Vermarktung – sollte zu einer Beschleunigung der Entwicklung und der Einführung unserer innovativen Pipeline-Produkte beitragen”, erläuterte Doug Godshall, President und CEO von HeartWare. „Die Kombination der einzigartigen, ganz auf mechanische Herzunterstützungssysteme ausgerichteten Kompetenzen des HeartWare-Teams mit der breiten Stärke der Medtronic-Organisation stellt eine einzigartige Gelegenheit dar, das Wachstum des mechanischen Kunstherzmarkts zu fördern. Alle unsere Stakeholder – einschließlich Kunden, Mitarbeiter, Aktionäre und insbesondere Patienten – werden von dieser sich gut ergänzenden Kombination auf bedeutungsvolle Weise profitieren.“


Herzinsuffizienz, die auch als dekompensierte Herzinsuffizienz bezeichnet wird, ist eine Erkrankung bzw. eine Kombination von Symptomen, bei der das Herz nicht genug Blut pumpt, um die Anforderungen des Körpers zu erfüllen. Herzinsuffizienz entwickelt sich oft langsam nach einer Herzverletzung. Zu solchen Verletzungen gehören u. a. Herzinfarkte, die Überlastung des Herzens durch unbehandelten Bluthochdruck über mehrere Jahre und Herzklappenerkrankungen. Herzinsuffizienz ist nach wie vor einer der wichtigsten Gründe für Einweisungen in das Krankenhaus in den USA und die Prävalenz ist steigend: Allein in den USA leiden über fünf Millionen Menschen an Herzinsuffizienz. Die hierdurch verursachten Kosten sind beträchtlich. In den USA liegen die Ausgaben wegen Herzinsuffizienz bei ungefähr 39 Milliarden US-Dollar jährlich. Damit handelt es sich um einen der größten Posten im Haushalt des Gesundheitswesens. Laut Schätzungen von Medtronic könnte die Zahl der von Herzinsuffizienz betroffenen Patienten wegen des steigenden Alters der Bevölkerung bis 2030 auf über acht Millionen steigen. „Das HVAD-System von HeartWare ist eine willkommene Ergänzung des Produktangebots der Cardiac & Vascular Group. Dieses Team hat sich bei Umsetzung und Upscaling von frühen Produktkonzepten für große, nachhaltige Abnehmermärkte bewährt“, meinte Omar Ishrak, Chairman und CEO von Medtronic. „Aus der finanziellen Perspektive freuen wir uns außerdem, eine Vereinbarung gefunden zu haben, die unseren Übernahmekriterien entspricht, d. h. die kurzfristig mit keiner oder nur minimaler Verwässerung der Nettogewinne pro Aktie (EPS) und langfristig erwartungsgemäß mit gesunden Renditen für unsere Investoren verbunden ist.“


Diese Übernahme unterstützt Therapieinnovationen und damit eine strategische Priorität von Medtronic. Dank der Zusammenarbeit mit weltweit führenden Klinikern, Forschern und Wissenschaftlern kann Medtronic die umfangreichste Palette innovativer Medizintechnik für die interventionelle und chirurgische Behandlung von Herz-Kreislauf-Erkrankungen und Herzrhythmusstörungen anbieten. Das Unternehmen setzt sich für Produkte und Leistungen ein, die Kunden im Gesundheitswesen weltweit einen klinischen und wirtschaftlichen Mehrwert bieten.


Es wird erwartet, dass diese Transaktion die finanziellen Langzeitziele von Medtronic für Übernahmen erfüllen wird. Medtronic plant nicht, die Umsatz- bzw. EPS-Prognosen für 2017 in Folge dieser Transaktion zu ändern, obwohl eine Stärkung des Vertrauens in die Umsatzwachstumsprognose für das Kalenderjahr 2017 erwartet wird. Darüber hinaus erwartet Medtronic keine Verwässerung der Nettogewinne pro Aktie (EPS) durch diese Transaktion in den ersten beiden Jahren, da das Unternehmen plant, einen solchen Verwässerungseffekt zu kompensieren. Im dritten Jahr werden wertsteigernde Einnahmen erwartet. Medtronic plant, die Ergebnisse der Geschäftsübernahme von HeartWare in der Division Cardiac Rhythm & Heart Failure (in der Cardiac & Vascular Group) zu berichten.
Medtronic wurde von J. P. Morgan Securities LLC mit Blick auf die finanzielle und von Ropes & Gray LLP mit Blick auf die rechtliche Lage beraten. HeartWare wurde von Perella Weinberg Partners LP mit Blick auf die finanzielle und von Shearman & Sterling LLP mit Blick auf die rechtliche Lage beraten.


Über HeartWare International
HeartWare International Inc. (www.HeartWare.com) entwickelt und fertigt miniaturisierte implantierbare Herzpumpen bzw. Herzunterstützungssysteme (VAD, Ventricular Assist Devices) zur Behandlung von Patienten mit fortgeschrittener Herzinsuffizienz weltweit. Dabei engagiert sich HeartWare für die Entwicklung von neuen, minimal invasiven Technologien, um die Behandlung von Patienten mit terminaler Herzinsuffizienz zu revolutionieren. Dazu hat HeartWare mehrere Technologien für immer weniger invasive mechanische Herzunterstützungssysteme in der Entwicklungs-Pipeline. Das Unternehmen betreibt Technologie-, Betriebs-, Fertigungs- und Distributionszentren in Miami Lakes (Florida), Arden Hills (Minnesota) und Hannover. Der Hauptsitz von HeartWare befindet sich in Framingham, Massachusetts, USA.

Informationen zu Medtronic
Medtronic plc (www.medtronic.com) mit Hauptsitz in Dublin, Irland, gehört zu den größten Unternehmen der Welt im Bereich Medizintechnik, Serviceleistungen und Komplettlösungen. Das Unternehmen lindert Schmerzen, stellt die Gesundheit wieder her und verlängert das Leben von Millionen Menschen weltweit. Medtronic hat global über 85.000 Mitarbeiter und dient Ärzten, Krankenhäusern und Patienten in ungefähr 160 Ländern. Das Unternehmen konzentriert sich auf die Zusammenarbeit mit globalen Stakeholdern – mit dem Motto: Further, Together.


Wichtige zusätzliche Informationen werden bei der US-Börsenaufsichtsbehörde United States Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht. Diese Ankündigung ist keine Empfehlung, kein Angebot und keine Aufforderung zum Verkauf von HeartWare-Aktien. Die Tochtergesellschaft von Medtronic hat das Übernahmeangebot der hier beschriebenen Aktien von HeartWare noch nicht vorgelegt. Dem Übernahmeangebot wird eine zweite Fusionsphase folgen. Nach Vorlage des Übernahmeangebots wird Medtronic eine Erklärung zum Übernahmeangebot mit Formular „Schedule TO“ und andere damit zusammenhängende Dokumente bei der SEC einreichen, einschließlich eines Kaufangebots, Letter of Transmittal und anderer Angebotsunterlagen. Nach Vorlage des Übernahmeangebots wird HeartWare bei der SEC eine Aufforderung/Empfehlung mit Formular „Schedule 14D-9“ einreichen. Diese Dokumente enthalten wichtige Informationen über Medtronic, HeartWare, die Transaktion und verwandte Themen. Investoren und Wertpapierinhaber werden eindringlich gebeten, diese Dokumente sorgfältig zu lesen, sobald sie erhältlich werden.
Auf der Website der SEC www.sec.gov haben Investoren und Aktieninhaber kostenlosen Zugang zum Übernahmeangebot, der Aufforderung/Empfehlung zum Übernahmeangebot und anderen Dokumenten, die von Medtronic, seinen Tochtergesellschaften und HeartWare bei der SEC eingereicht wurden. Darüber hinaus können Investoren und Aktieninhaber diese Dokumente von der Abteilung Investor Relations bei Medtronic oder HeartWare anfordern. Wenden Sie sich dazu entsprechend an investor.relations@medtronic.com bzw. investors@HeartWare.com.


Alle zukunftsbezogenen Aussagen – insbesondere Aussagen über die vorgeschlagene Transaktion zwischen Medtronic und HeartWare, den erwarteten Zeitplan zur Durchführung, strategische und andere mögliche Vorteile der Transaktion (einschließlich der Erfüllung der finanziellen Langzeitziele für Übernahmen von Medtronic und für die Produkte und Produktkandidaten von HeartWare) und andere Erklärungen zu zukunftsbezogenen Erwartungen, Überzeugungen, Zielen, Plänen und Aussichten – unterliegen Risiken und Unsicherheiten, wie in den regelmäßig bei der SEC eingereichten Berichten von Medtronic und HeartWare beschrieben.


Die tatsächlichen Ergebnisse können sich von den erwarteten Ergebnissen unterscheiden. Medtronic und HeartWare fordern Investoren auf, sich nicht in hohem Maße auf die zukunftsbezogenen Aussagen in dieser Pressemitteilung zu stützen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen gelten nur für das Datum dieses Dokuments und Medtronic und HeartWare übernehmen keine Verpflichtung, diese Aussagen zu aktualisieren bzw. zu überarbeiten.

 

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Jörg Kiefer

Julia Matthes