Principios de gobernanza corporativa de Medtronic plc
(Incluidas las enmiendas realizadas hasta el 10 de diciembre de 2015)
Objetivo
Estos Principios de gobernanza corporativa (en adelante, los 'Principios') fueron adoptados por la Board of Directors (la ' Board ') de Medtronic plc (la 'Empresa') como guía y asistencia para la Board en el ejercicio de sus responsabilidades. Estos Principios, conjuntamente con la escritura de constitución y los estatutos sociales de la Empresa, y los estatutos de los comités de la Board, proporcionan la estructura general para la gobernanza de la Empresa y no tienen por fin limitar, ampliar ni modificar de ninguna manera las responsabilidades de los directores según lo determinado por la ley vigente y por dichos estatutos y escritura.
La Board revisará estos Principios periódicamente y podrá enmendarlos a partir de la recomendación del Nominating and Corporate Governance Committee (el 'Comité').
I. Función y composición de la Board
General. Las actividades comerciales y asuntos de la Empresa se administrarán bajo la dirección de la Board. La Board puede (mediante resolución) delegar su autoridad a la gerencia de la Empresa o a los comités de la Board, sujeto a la escritura de constitución de la Empresa, las leyes vigentes, las reglamentaciones y los estándares homologados.
Las responsabilidades de la Board incluyen la supervisión de los riesgos (tanto en capacidad de Board en general como a través de sus comités), la evaluación de la dirección estratégica de la Empresa, la supervisión y ejecución de planificaciones de sucesión en la gerencia sénior de la Empresa, y la atención a las cuestiones que afecten la gobernanza corporativa de la Empresa y las relaciones con sus accionistas.
Extensión de la Board. La Board revisará periódicamente la cantidad de posiciones directivas con la intención de mantener la Board lo suficientemente pequeña como para promover debates fundamentales en los que cada director pueda participar activamente, y lo suficientemente grande como para ofrecer una diversidad de trayectorias y experiencia. La escritura de constitución de la Empresa dispone actualmente que la Board no tendrá menos de tres ni más de quince directores.
Independencia de los directores. Los directores independientes siempre constituirán la mayoría de la Board y en ningún momento habrá más de dos directores que al momento estén empleados por la Empresa y cumpliendo funciones en la Board. Un director 'independiente' es aquel que, según lo determinado por la Board, cumple con la definición de la Bolsa de Valores de Nueva York para 'director independiente'. Anualmente, la Board asienta una determinación afirmativa respecto de la independencia de cada director, en función de la recomendación del Comité, y vigila que se cumplan los requisitos de la Bolsa de Valores de Nueva York y otras normas aplicables (como los requisitos de independencia ampliada emitidos por entes reguladores pertinentes y servicios de consultoría) para la independencia de los directores de manera continua.
Divulgación de las relaciones. Está previsto que cada director independiente notifique sin demora al presidente del Comité, a la mayor brevedad posible, sobre cualquier relación propuesta o existente con la Empresa que pudiera requerir revisión en el marco de las Políticas y Procedimientos de Transacción de Partes Relacionadas con la Empresa, y sobre todos y cada uno de los cambios en sus circunstancias personales que podrían afectar la independencia del director en el contexto de los estándares homologados vigentes o de cualquier otra norma adicional que pueda ser aplicable a la Empresa o establecida por la Board periódicamente, incluidos los requisitos de independencia publicados por entes reguladores y servicios de consultoría y por las normas de independencia de los directores de la Empresa.
Liderazgo de la Board. La Board no posee una política firme respecto de si la posición del presidente y la posición del Chief Executive Officer ('CEO') deberían estar o no separadas, e intenta preservar la libertad para decidir lo que sea más adecuado a los intereses de la Empresa, en cualquier momento dado.
No obstante, la Board es firme partidaria del concepto de que uno de los directores independientes ocupe una posición de liderazgo para el resto de los directores que no son administradores. Si, en algún momento, las funciones de CEO y de Chairman se combinan o si el presidente no es de otro modo un director independiente, la Board elegirá anualmente un director independiente principal ('Lead Independent Director ') y tal director se desempeñará igualmente como Chair of the Committee. Si bien se eligen anualmente, se espera que el Lead Independent Director cumpla cinco años en esa función. Si el Chairman es un director independiente, entonces los deberes del Lead Independent Director aquí descritos formarán parte de los deberes del Chairman.
Los deberes principales del presidente se adjuntan en el Anexo 1 y los deberes principales del Lead Independent Director l se adjuntan en el Anexo 2.
Criterios de selección de directores. El Comité es responsable de la recomendación de candidatos para que la Board elija, incluida la recomendación de directores en ejercicio para su reelección. La Empresa se rige con la creencia de que el servicio continuado de funcionarios en ejercicio calificados promueve la estabilidad y la continuidad en la sala de juntas; así, la Empresa se beneficia con la familiaridad y el conocimiento de los asuntos de la Empresa que los directores acumulan durante su gestión, y al mismo tiempo contribuye con la capacidad de la Board para funcionar como un cuerpo colectivo. De manera acorde, el proceso del Comité para identificar a los nominados reflejará la práctica de la Empresa de volver a nominar directores en ejercicio que continúan reuniendo los requisitos de la Board para ser miembros de esta y que, a criterio del Comité, continuarán realizando importantes aportes a la Board, si consienten seguir prestando servicios a la Board.
Al momento de evaluar candidatos a director, el Comité tendrá en cuenta la reputación de la persona en cuanto a honestidad y conducta ética en sus actividades personales y profesionales, toda la experiencia relevante y calificaciones, y si esa persona ha demostrado o no, mediante logros significativos en su área o en los cargos desempeñados que requieran gran responsabilidad y toma de decisiones, la capacidad de realizar contribuciones significativas a la labor de control de la Board de las actividades comerciales y los asuntos de la Empresa. Otros factores que el Comité considerará incluyen las experiencias y competencias específicas del candidato, su trayectoria y conocimiento del sector relevante, la disponibilidad de tiempo a la luz del resto de sus compromisos, su edad, los posibles conflictos de interés, las relaciones concretas con la Empresa, la independencia de la gerencia y la Empresa, y su expediente de servicio (para directores en ejercicio). El Comité buscará, asimismo, que la Board sea representativa de una diversidad de trayectorias y experiencias.
Si el Comité identifica la necesidad de reemplazar a un miembro actual de la Board, de cubrir una vacante en la Board o de ampliar la extensión de esta, el Comité considerará candidatos provenientes de varias fuentes. El proceso que el Comité siga para identificar y evaluar candidatos puede incluir (a) la identificación de potenciales candidatos entre los accionistas, miembros de la Board, candidatos ya postulados y otras fuentes, (b) el uso de firmas externas de búsqueda para organizar el análisis y la evaluación de candidatos por parte del Comité, (c) reuniones para evaluar información bibliográfica y material de antecedentes relativo los candidatos, y (d) entrevistas que los miembros del Comité realicen a los candidatos seleccionados. La recomendación que el Comité haga de los candidatos que deben incluirse en la pizarra de nominados a director por la Board se basará en los criterios establecidos en estos Principios, así como también en otros factores relevantes que el Comité pueda considerar apropiados ocasionalmente, incluidos la composición actual de la Board, el equilibrio entre la gerencia y los directores independientes, la necesidad de expertos financieros en el Audit Committee y la evaluación de todos los posibles nominados.
Después de completar las entrevistas y el proceso de evaluación, el Comité formulará una recomendación a la Board completa respecto de las personas que deberían ser nominadas por la Board. La Board determinará los nominados después de considerar las recomendaciones y el informe del Comité, y de realizar otras evaluaciones, según lo considere apropiado.
El Comité considerará cualquier candidato propuesto por un accionista de la misma manera y de acuerdo con los mismos criterios que se aplican a los demás candidatos. Cualquier accionista que desee recomendar un posible nominado a la Board para someterlo a consideración del Comité notificará a la Secretaría de la Empresa, por escrito, a las oficinas de la Empresa: 710 Medtronic Parkway, Mineápolis, MN 55432. Toda recomendación semejante debe estar acompañada del material de aval que el accionista considere adecuado, pero, como mínimo debe incluir material de biografía y antecedentes suficiente como para permitir al Comité tomar una determinación inicial respecto de si el nominado satisface o no los criterios para directores establecidos en estos Principios.
De manera alternativa, los accionistas cuya intención sea presentarse en la asamblea general anual de accionistas para nominar a un candidato para su elección por los accionistas en dicha asamblea (en los casos en los que la Board no nomine el candidato o cuando no se haya solicitado al Comité considerar esa candidatura), deben cumplir con los procedimientos estipulados en la escritura de constitución de la Empresa.
Elección de directores. En cada asamblea general anual de la Empresa, todos los directores dejarán el cargo a menos que sean reelectos. Se reelige a los directores si reciben el voto afirmativo de una mayoría que vote en persona o mediante representante en la asamblea general anual.
En la medida en que uno o más directores no sean reelegidos, el Comité recomendará a la Board cubrir las vacantes o reducir la extensión de la Board.
Directorios de otras sociedades anónimas. En general, la Empresa no posee una política que limite el número de directorios de otras sociedades anónimas en los que un director pueda ser miembro. No obstante, al momento de evaluar los candidatos a director, el Comité tiene en cuenta la cantidad de directorios de otras sociedades y otras juntas (o entes directivos comparables) en los que un posible nominado o director sea miembro. Los directores darán previo aviso a la presidencia del Comité respecto de cualquier cargo propuesto en el directorio de una empresa pública o privada.
Independientemente del número de directorios en los que se desempeñe un director, se espera que los miembros de la Board dediquen tiempo y atención suficiente al cumplimiento de sus deberes y responsabilidades como directores, y que garanticen que sus otras responsabilidades (incluidos cargos en otros directorios) no interfieran sustancialmente con sus responsabilidades como directores de la Empresa.
Cambio sustancial en la ocupación del director. Un director empleado enviará su renuncia a la Board al momento de la finalización de su servicio activo como empleado de la Empresa.
Todos los directores ofrecerán por escrito su renuncia a la Board después de un cambio sustancial en su posición de tiempo completo o en sus responsabilidades. El Comité revisará la continuidad del director en la Board y recomendará a la Board si esta debe aceptar o no la renuncia propuesta, o solicitar que el director continúe su desempeño en la Board.
Jubilación del director y límites de mandato. La Empresa no ha establecido límites de mandato para los directores. Sin embargo, sujeto a dispensa a discreción de la Board, la política general de la Empresa es que el director deberá retirarse de la Board en la asamblea general anual de accionistas inmediatamente después de cumplir los 72 años de edad y no será nominado para su reelección o nueva designación por la Board.
II. Board Committees – Estructura y procedimientos
General. Los comités permanentes de la Board son los siguientes:
- Audit Committee
- Compensation Committee
- Finance Committee
- Nominating and Corporate Governance Committee
- Quality and Technology Committee
El objetivo y las responsabilidades para cada uno de estos comités deberá estar definido en los estatutos de los comités, aprobados por la Board. Cada comité evalúa anualmente la pertinencia de sus estatutos y recomienda cambios a la Board según corresponda. Todos los comités informan regularmente a la Board completa respecto de sus actividades.
Independencia del comité. Cada uno de los comités estará conformado únicamente por directores independientes que cumplan con los requisitos legales, reglamentarios y bursátiles vigentes que sean necesarios para su designación en cualquiera de dichos comités. Además, al determinar afirmativamente la independencia de cualquier director que preste servicio en el Compensation Committee, la Board analizará todos los factores específicamente relevantes para determinar si un director tiene o no una relación con la Empresa que sea materialmente relevante a su capacidad de ser independiente de la gerencia en cuanto a los deberes del miembro del Compensation Committee. A continuación se enumeran, a modo ilustrativo, algunos de dichos factores: (i) el origen de la compensación de dicho director, incluidos los honorarios por asesoramiento o consultoría, u otros honorarios compensatorios pagados por la Empresa a dicho director; y (ii) si ese director está afiliado a la Empresa, a una subsidiaria de la Empresa o a una filial de una subsidiaria de la Empresa.
Designación y rotación de los miembros de los comités. La Board designará anualmente los miembros de los comités, según la recomendación del Comité. Como regla general, los directores independientes se desempeñarán en al menos dos comités. El desempeño en comités se deberá rotar según corresponda, a fin de proporcionar a los directores experiencia en más de un comité; no obstante, este principio de rotación no debe privar a un comité de la pericia y el conocimiento que posea un director.
Presidencia de los comités. Para favorecer la rotación del liderazgo en los comités según lo determinado por la Board como adecuado (teniendo en cuenta todas las circunstancias relevantes), la Board considerará la rotación de la presidencia de los comités después de que un presidente se haya desempeñado en el cargo durante cinco años consecutivos.
III. Desempeño y operaciones de la Board
Asistencia a las reuniones. Se espera que los directores asistan a todas las reuniones de la Board y a las reuniones de los comités de la Board en los que cumplen funciones, así como también a la asamblea general anual de accionistas, en ausencia de circunstancias apremiantes.
Reuniones de la Board. Actualmente, la Board celebra seis reuniones ordinarias cada año, y la Board (considerando cualquier recomendación del Comité) determinará ocasionalmente si se deberán celebrar menos o más reuniones. Podrá invitarse a los funcionarios pertinentes de la Empresa a asistir a la sesión general de las reuniones de la Board cuando corresponda.
Temario para las reuniones de la Board. El Chairman de la Board y el Lead Independent Director o el CEO (si el CEO no es también el Chairman de la Board), deberán preparar un temario para las reuniones de la Board. Los directores pueden solicitar que se incluyan temas adicionales en dicho temario.
Materiales de la Board distribuidos con antelación. La información y los materiales que aporten a la comprensión de la Board de los puntos del temario y otros asuntos que serán considerados en la reunión deberán (en la medida de lo posible) distribuirse con antelación suficiente como para permitir a los directores revisarlos previamente. En el evento de que la Board deba reunirse con necesidad imperiosa con aviso de poca antelación, o si tales materiales fueran a contener información delicada o sumamente confidencial, se permite que los materiales escritos no estén disponibles antes de la reunión.
Sesiones ejecutivas de directores sin cargos gerenciales. Los directores sin cargos gerenciales se reúnen en una sesión ejecutiva sin la presencia de ejecutivos de gerencia en cada reunión de la Board programada regularmente. Si los directores sin cargos gerenciales incluyen directores no independientes, los directores independientes se reunirán en sesiones ejecutivas al menos una vez al año. El Chairman of the Board y el Lead Independent Director o el CEO (si el CEO no es también el Chairman of the Board), presiden estas sesiones de directores sin cargos gerenciales y de directores independientes. Los miembros de los comités permanentes de la Board se reúnen en sesión ejecutiva sin la presencia de gerentes en cada reunión de comité.
Acceso del director a la gerencia, empleados y asesores. Los directores cuentan con acceso pleno y libre a los miembros de la gerencia y a los empleados de la Empresa. La Board y cada uno de sus comités permanentes tienen autoridad para contratar consultores externos, contadores, expertos y otros asesores según lo determinen apropiado, a fin de que los asistan en el desempeño de sus funciones.
Orientación del director y educación continua. La Empresa tiene un proceso de orientación para nuevos directores, que incluye materiales y reuniones con agentes clave de la administración, diseñado para familiarizar a los nuevos directores con los negocios, las operaciones, las finanzas y las prácticas de gobernanza de la Empresa. La Board alienta a los directores a participar en programas de formación continua como asistencia para el desempeño de sus responsabilidades.
Evaluación anual de desempeño. La Board realiza una autoevaluación anual para valorar su desempeño. Cada uno de los comités permanentes también realiza una autoevaluación anual.
IV. Compensación del director y participación accionaria.
Compensación del director. La Board, considerando las recomendaciones del Comité, revisa y determina la filosofía que subyace en la compensación del director y cualquier posible impacto de los arreglos compensatorios o de otro tipo en la independencia del director. El Comité revisa y establece los componentes de la compensación para los directores y recomienda a la Board cambios en dicha compensación. Un director que también sea funcionario de la Empresa no deberá recibir compensación adicional por sus servicios como director.
Pautas para la participación accionaria o retención. Con el objeto de armonizar más estrechamente sus intereses con aquellos de los accionistas en general, los directores deben poseer acciones en la Empresa según lo estipulado en las pautas para la participación accionaria o retención que adopte la Board ocasionalmente. El Comité revisa y establece las pautas de participación accionaria para los directores y recomienda a la Board cambios en dicha participación.
V. Supervisión y desarrollo de ejecutivos
Selección y supervisión del CEO y de la gerencia sénior. La Board será responsable de identificar candidatos potenciales para CEO y de seleccionarlos, así como de seleccionar todos los demás directores ejecutivos a partir de la recomendación del CEO. La Board actúa como grupo consultivo y asesor para el CEO y el equipo de Executive Management, y en última instancia, controla su desempeño.
Evaluación del área gerencial. La Board realiza un examen anual del desempeño del CEO y de los altos directivos. Los resultados de estos exámenes se comparten con el CEO y con el Comité de Compensación, el cual analiza la evaluación y establece la compensación para el CEO y para otros altos directivos, en función de estos resultados.
Planificación de la sucesión. La Board planifica la sucesión para el puesto de CEO, incluida la sucesión en el evento de una emergencia o la jubilación del CEO. La Board deberá asegurarse de que los sucesores estén identificados o de que exista un plan definido para identificar a los sucesores para el CEO y para los cargos directivos superiores. Por otro lado, la Board revisa periódicamente los planes de sucesión de la Empresa para los altos directivos.
