Código de Conducta Comercial y Ética para los miembros de la Board of Directors

La Board of Directors (la "Board") de Medtronic, Inc. (la "Empresa") adoptó el siguiente Código de Conducta y Ética Comercial (el "Código") para los directores de la Empresa. La finalidad del Código es atraer la atención de la Board y de cada director a las áreas de riesgo ético, proporcionar orientación a los directores para ayudarlos a reconocer y afrontar asuntos éticos, facilitar mecanismos para informar conductas antiéticas, y alentar una cultura de honestidad y responsabilidad. Cada director debe cumplir con las disposiciones y las intenciones de este Código.

Ningún código o política puede anticipar todas y cada una de las situaciones que puedan surgir. De manera acorde, este Código tiene por fin servir como fuente de principios rectores para los directores. Se alienta a los directores a poner en conocimiento del Chairman del Audit Committee sus dudas acerca de circunstancias particulares que puedan implicar una o más disposiciones del presente Código. El presidente podrá consultar con asesores externos o internos, según corresponda.

Los directores que también se desempeñen como funcionarios de la Empresa deben leer este Código conjuntamente con el Código de Conducta de la Empresa.

Responsabilidades del director.

La Board representa los intereses de los accionistas, como propietarios de una empresa, en la optimización del valor a largo plazo, mediante la supervisión del desempeño administrativo en nombre de los accionistas. Las responsabilidades de la Board en el desempeño de esta función de control incluyen el deber de cuidado y el deber de lealtad.

El deber de cuidado de un director se refiere a la responsabilidad de ejercer la diligencia correspondiente en la supervisión de la administración de la Empresa, la toma de decisiones y la adopción de otras medidas. En relación con el cumplimiento del deber del cuidado, se espera del director lo siguiente:

  • Que asista y participe a las reuniones de la Board y de los comités. La participación personal es obligatoria. Los directores no pueden votar ni participar mediante representantes.
  • Que permanezca debidamente informado respecto de las actividades comerciales y los asuntos de la corporación. Los directores deben revisar y dedicar el tiempo suficiente a estudiar los materiales de la Board.
  • Dependencia de otros. Ante una falta de conocimiento que pueda hacer necesario buscar apoyo en otros, los directores pueden recurrir a los comités de la Board, los altos directivos, los empleados y los asesores profesionales.
  • Formular consultas. Los directores deben consultar al respecto de posibles problemas que lleguen a su conocimiento y darles seguimiento hasta tener la satisfacción razonable de que la administración está abordándolos adecuadamente.

El deber de lealtad de un director se refiere a la responsabilidad de actuar de buena fe y en beneficio de la Empresa, no en beneficio del director, de un familiar ni de una organización a la cual el director esté afiliado. Los directores no deben utilizar su posición para su ventaja personal. El deber de lealtad puede ser relevante en casos de conflicto de intereses (sección 2 más abajo) y de oportunidades corporativas (sección 3 más abajo).

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Conflicto de intereses.

Los directores deben evitar cualquier conflicto de intereses entre el director y la Empresa. Cualquier situación que involucre (o que se prevea razonablemente que pueda involucrar) un conflicto de intereses con la Empresa, se debe dar a conocer sin demora al Chairman del Audit Committee.

Un "conflicto de intereses" puede ocurrir cuando los intereses personales de un director son adversos (o parecen adversos) a los intereses de la Empresa en su totalidad. Los conflictos de intereses surgen también cuando un director, o un familiar inmediato1 de este recibe beneficios personales indebidos como resultado de la posición del director en la Empresa.

Este Código no intenta describir todos los posibles conflictos de intereses que podrían suceder. No obstante, a continuación se describen algunos de los conflictos más comunes que los directores deben evitar.

  • Relación de la Empresa con terceros. Los directores no deben involucrarse en ninguna conducta o actividades que sean incongruentes con el beneficio de la Empresa, o que alteren o impidan la relación de la Empresa con cualquier persona o entidad con quien la Empresa mantenga o se proponga mantener una relación comercial o contractual.
  • Compensaciones que no provengan de la Empresa. Los directores no podrán aceptar compensaciones (de ningún tipo), por sus servicios prestados a la Empresa, provenientes de una fuente que no sea la Empresa.
  • Obsequios. Los directores y sus familiares no podrán aceptar obsequios de personas o entidades que tratan con la Empresa en aquellos casos en que tales obsequios tengan un valor poco módico o cuando su aceptación pudiera crear la apariencia de un conflicto de intereses.
  • Uso personal de bienes de la Empresa. Los directores no podrán usar los bienes de la Empresa a menos que esto sea aprobado por el Chairman del Audit Committee o como parte de un programa de compensación o reembolso de gastos disponible a todos los directores.

1 La norma 303A.02 de la Bolsa de Valores de Nueva York incluye en la definición de "familia inmediata" al cónyuge, padres, hijos, hermanos, suegros y cuñados de una persona, y a toda persona (aparte del personal doméstico) que comparta el hogar con dicha persona.

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Oportunidades corporativas.

Los directores tienen prohibido lo siguiente: (a) sacar provecho personal de oportunidades relacionadas con las actividades comerciales de la Empresa; (b) utilizar los bienes, información o posición de la Empresa para su ganancia personal; o (c) competir con la Empresa por oportunidades comerciales, aunque, si los directores de la Empresa sin interés en el asunto determinan que la Empresa no aprovechará una oportunidad que se relaciona con las actividades comerciales de la Empresa, un director sí podrá hacerlo.

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Confidencialidad.

Los directores deben mantener la confidencialidad de la información que la Empresa les confíe y toda otra información confidencial acerca de la Empresa que llegue a su conocimiento, desde cualquier fuente, en sus capacidades de directores, salvo cuando la divulgación esté autorizada o la exija la ley. A los fines de este Código, la "información confidencial" incluye toda la información no pública que se relacione con la Empresa.

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Cumplimiento de las leyes, normas y reglamentaciones; trato justo.

Los directores deberán cumplir las leyes, normas y reglamentaciones vigentes aplicables a la Empresa, incluidas las leyes sobre tráfico de información privilegiada, y vigilar que las cumplan los empleados, funcionarios y otros directores. Las transacciones en valores de la Empresa están regidas por el Código de Conducta de la Empresa.

Los directores deberán vigilar que los empleados y funcionarios tengan un trato justo con los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Empresa.

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Fomentar la elevación de informes acerca de cualquier conducta ilegal o antiética.

Los directores deben estimular el comportamiento ético y adoptar medidas para garantizar que la Empresa: (a) aliente a los empleados a hablar con los supervisores, gerentes y otro personal apropiado cuando tengan dudas respecto del curso de acción adecuado en una situación en particular; (b) aliente a los empleados a informar a quien corresponda acerca de infracciones a leyes, normas y reglamentaciones o al Código de Conducta de la Empresa; y (c) informe a los empleados que la Empresa no permitirá represalias por informar de buena fe.

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Procedimientos para el cumplimiento; dispensas.

Los directores deben comunicar sin demora cualquier sospecha de infracción a este Código al Chairman of the Audit Committee y al Chairman of the Corporate Governance Committee. Las infracciones deben ser investigadas por la Board o por una persona o personas designadas por la Board, y caso de infracciones al Código, se deben tomar las medidas correspondientes.

El Audit Committee analizará cualquier solicitud de dispensa de las disposiciones de este Código. Las dispensas solo serán otorgadas por la Board o el Audit Committee después de que el director que la solicite dé a conocer todos los hechos materiales. Las dispensas solo se otorgarán en circunstancias excepcionales y todas se comunicarán sin demora a los accionistas.

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