Princípios da Governança Corporativa da Medtronic plc

(Conforme alterado em 10 de dezembro de 2015)

 

Finalidade

 

Estes Princípios de Governança Corporativa (os 'Princípios') foram adotados pelo Conselho de Diretores (o 'Conselho') da Medtronic plc (a 'Empresa') para auxiliar o Conselho no exercício das suas responsabilidades. Estes Princípios, juntamente com o Memorando e os Artigos de Associação da Empresa e os estatutos dos comitês do Conselho, fornecem o panorama geral para a governança da Empresa e não se destinam a limitar, ampliar ou alterar, de qualquer maneira, as responsabilidades dos diretores, conforme determinado pela lei aplicável e pelo Memorando e pelos Artigos de Associação e estatutos.

 

Estes Princípios são revisados pelo Conselho periodicamente e podem ser alterados de tempos em tempos pelo Conselho mediante a recomendação do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa (o 'Comitê').

 

I. Função e composição do Conselho

 

Geral. Os negócios e assuntos da Empresa devem ser gerenciados de acordo com a direção do Conselho. O Conselho por resolução, delegar sua autoridade à administração da Empresa ou aos comitês do Conselho, sujeitos aos Artigos de Associação da Empresa, às leis e regras aplicáveis e aos padrões de catalogação.

 

As responsabilidades do Conselho incluem supervisão de risco (tanto pelo Conselho completo quanto através dos seus comitês), avaliação do direcionamento estratégico da Empresa, supervisão e engajamento em planejamento de sucessão para a alta administração da Empresa e atenção a questões que afetam a governança corporativa e relações com acionistas da Empresa.

 

Dimensão do Conselho. O Conselho analisa periodicamente o número de cargos de diretoria com a intenção de manter o Conselho pequeno o suficiente, para promover discussões importantes em que cada diretor possa participar ativamente, e grande o suficiente para oferecer uma diversidade de origens e conhecimentos. Os Artigos de Associação da Empresa atualmente estabelecem que o Conselho não deve ter menos que três e não mais que quinze diretores.

 

Independência do Diretor. Diretores independentes devem sempre constituir a maioria do Conselho e não deve haver mais que dois diretores que sejam funcionários da Empresa atuando no Conselho ao mesmo tempo. Um diretor “independente” é um diretor que, conforme determinado pelo Conselho, atenda à definição de “diretor independente” da Bolsa de Valores de Nova York. O Conselho estabelece uma determinação afirmativa em relação à independência de cada diretor anualmente, com base na recomendação do Comitê, e monitora sua conformidade com os requisitos da Bolsa de Valores de Nova York (incluindo requisitos melhorados de independência editados pelos reguladores e serviços de consultoria aplicáveis) para independência de diretores continuamente.

 

Divulgação de relacionamentos. Espera-se que cada diretor independente notifique imediatamente o presidente do Comitê, assim que for razoavelmente viável, a respeito de qualquer relacionamento existente ou proposto com a Empresa que possa exigir análise de acordo com as Políticas e Procedimentos de Transação de Partes Relacionadas à Empresa e de qualquer alteração a circunstâncias pessoais que possam afetar a independência do diretor de acordo com as normas de catalogação aplicáveis ou qualquer norma adicional, conforme possa ser aplicável à Empresa ou estabelecida pelo Conselho de tempos em tempos, incluindo requisitos de independência emitidos por reguladores e serviços de consultoria aplicáveis e pelas Normas de Independência de Diretores.

 

Liderança do Conselho. O Conselho não possui uma política firmada se o cargo de Presidente e de Diretor Executivo (Chief Executive Officer – CEO) devem ser separados e tem a intenção de preservar a liberdade de decidir o que é do melhor interesse para a Empresa a qualquer momento.

 

Porém, o Conselho apoia com veemência o conceito de ter um dos diretores independentes atuando em um cargo de liderança em relação aos outros diretores não administrativos. Se em algum momento as funções de CEO e Presidente forem combinadas ou se o Presidente não for um diretor independente, o Conselho irá eleger anualmente um diretor independente principal (Diretor Independente Principal) e esse diretor também deve servir como Presidente do Comitê. Embora seja eleito anualmente, espera-se que o Diretor Independente Principal ocupe o cargo, geralmente, por cinco anos. Se o Presidente for um diretor independente, então os deveres do Diretor Independente Principal descritos aqui devem fazer parte dos deveres do Presidente.

 

Os deveres principais do Presidente estão em anexo como Exibição 1 e os deveres principais do Diretor Independente Principal estão em anexo como Exibição 2.

 

Critérios de seleção do Diretor. O Comitê é responsável por recomendar candidatos para eleição do Conselho, incluindo recomendação de diretores em exercício para reeleição. A Empresa entende que o serviço continuado de diretores em exercício qualificados promove estabilidade e continuidade na sala do Conselho, dando à Empresa o benefício da familiaridade e do conhecimento dos assuntos da Empresa que seus diretores acumularam durante seu mandato, ao mesmo tempo em que contribui para a capacidade do Conselho de trabalhar como um órgão coletivo. Assim, o processo do Comitê para identificar os indicados deve refletir a prática da Empresa de indicar novamente diretores em exercício que continuem a satisfazer os critérios do Conselho para participação no Conselho, que o Comitê acredita que irão continuar a fazer importantes contribuições ao Conselho e que concordam em continuar seu serviço no Conselho.

 

Ao avaliar os candidatos, o Comitê irá considerar a reputação das pessoas quanto à honestidade e conduta ética em suas atividades profissionais, todas as experiências e qualificações relevantes e se essa pessoa demonstrou, por uma realização significativa em sua área ou ao ocupar cargos que exijam responsabilidade e tomada de decisões significativas, uma capacidade de fazer uma contribuição significativa à supervisão do Conselho em relação aos negócios e assuntos da Empresa. Fatores adicionais que o Comitê irá considerar incluem as experiências e habilidades específicas de um candidato, histórico e conhecimento relevantes no setor, disponibilidade de tempo à luz de outros compromissos, idade, conflitos de interesse em potencial, relações materiais com a Empresa, independência da administração e da Empresa e registro de serviço (para diretores em exercício). O Comitê também terá como objetivo fazer com que o Conselho represente uma diversidade de origens e experiências.

 

Se o Comitê identificar a necessidade de substituir um membro atual do Conselho, para preencher uma vaga no Conselho, ou para expandir sua dimensão, o Comitê irá considerar candidatos de várias fontes. O processo que se segue após a identificação e avaliação de candidatos pelo Comitê pode incluir (a) a identificação de candidatos em potencial entre acionistas, membros do Conselho, os próprios candidatos em potencial e outras fontes, (b) o uso de empresas externas de pesquisa para organizar a consideração e avaliação de candidatos pelo Comitê, (c) reuniões para avaliar informações biográficas e material histórico relacionados aos candidatos e (d) entrevistas de candidatos selecionados por membros do Comitê. As recomendações pelo Comitê de candidatos para inclusão na proposta de nomeações de diretores ao Conselho são baseadas nos critérios estabelecidos nestes Princípios, bem como em qualquer outro fator relevante que o Comitê possa, de tempos em tempos, considerar adequado, incluindo a composição atual do Conselho, o equilíbrio entre a administração e os diretores independentes, a necessidades de especialistas financeiros no Comitê de Auditoria e a avaliação de todos os nomeados em potencial.

 

Após concluir as entrevistas e o processo de avaliação, o Comitê faz uma recomendação ao Conselho das pessoas que devem ser indicadas pelo Conselho. O Conselho determina os indicados após considerar as recomendações e informes do Comitê e fazer outra avaliação se considerar adequado.

 

O Comitê considera qualquer candidato proposto por um acionista da mesma maneira e de acordo com os mesmos critérios que os outros possíveis candidatos. Qualquer acionista que desejar recomendar um indicado em potencial para consideração do Conselho deve notificar o Secretário da Empresa por escrito nos escritórios da Empresa, localizados em 710 Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432. Todas as recomendações devem fornecer qualquer material de suporte que o acionista considerar adequado, mas devem incluir, no mínimo, material histórico e biográfico, que possibilitará ao Comitê fazer uma determinação inicial se o indicado satisfaz os critérios para diretores estabelecidos nestes Princípios.

 

Em alternativa, os acionistas que pretendem comparecer na reunião anual geral de acionistas, para indicar um candidato para a eleição realizada pelos acionistas nessa reunião geral (em casos em que o Conselho não indique o candidato ou em que o Comitê não seja solicitado a considerar seu candidato), deve cumprir os procedimentos nos Artigos de Associação da Empresa.

 

Eleição de Diretores. Em cada reunião anual geral da Empresa, todos os diretores devem se retirar do escritório, a menos que seja reeleito. Os diretores são eleitos se receberem um voto afirmativo de uma maioria de votos expressos em pessoa ou por representante na reunião anual geral.

 

Se um ou mais diretores não forem reeleitos, o Comitê irá recomendar ao Conselho preencher essa vaga ou essas vagas ou reduzir o tamanho do Conselho.

 

Outras diretorias de empresas públicas. A Empresa não tem uma política de limitação do número de outros conselhos de diretores de empresas públicas que um diretor pode ocupar, em geral. No entanto, ao avaliar os candidatos a diretor, o Comitê considera a quantidade de outros conselhos de empresas públicas e outros conselhos (ou órgãos diretores comparáveis) em que um indicado em potencial ou um diretor é membro. Os diretores devem fornecer notificação por escrito com antecedência ao Presidente do Conselho a respeito de qualquer serviço proposto no conselho de uma empresa pública ou privada.

 

Independentemente da quantidade de conselhos em que um diretor atua, espera-se dos membros do conselho dedicarem tempo e atenção suficientes para realizar suas tarefas e responsabilidades de diretor e garantir que suas outras responsabilidades, incluindo o serviço em outros conselhos, não interfiram materialmente em suas responsabilidades como diretores da Empresa.

 

Alteração material na ocupação de diretor. Um diretor funcionário deve enviar sua demissão do Conselho ao final do seu serviço ativo como funcionário da Empresa.

 

Todos os diretores devem apresentar uma oferta de demissão do Conselho por escrito após uma mudança material na sua posição ou responsabilidades de diretor em tempo integral. O Comitê deve analisar a continuidade do diretor no Conselho e recomendar ao Conselho se deve aceitar tal proposta de demissão ou solicitar ao diretor que continue no Conselho.

 

Aposentadoria do diretor e limites de mandato. A Empresa não estabeleceu limites de mandato para os diretores. No entanto, sujeita a isenção a critério do Conselho, é a política geral da Empresa que um diretor se aposente do Conselho na reunião geral anual de acionistas imediatamente após completar 72 anos e não deve ser indicado a reeleição ou renomeação pelo Conselho.

 

II. Comitês do Conselho – Estrutura e Procedimentos

 

Geral. Os comitês permanentes do Conselho são:

 

  • Comitê de Auditoria
  • Comitê de Remuneração
  • Comitê Financeiro
  • Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
  • Comitê de Qualidade e Tecnologia

 

A finalidade e as responsabilidades para cada um desses comitês devem ser delineadas nos estatutos de cada comitê aprovados pelo Conselho. Cada comitê avalia a adequação desse estatuto anualmente e recomenda alterações ao Conselho conforme adequado. Todos os comitês informam regularmente a todo o Conselho a respeito das suas atividades.

 

Independência do Comitê. Cada um dos comitês deve ser composto unicamente por diretores independentes, satisfazendo os requisitos jurídicos, regulatórios e da bolsa de valores aplicáveis para uma atribuição a qualquer comitê. Além disso, ao determinar afirmativamente a independência de qualquer diretor que fará parte do Comitê de Remuneração, o Conselho irá considerar todos os fatores especificamente relevantes para determinar se um diretor tem um relacionamento com a Empresa que seja material para a capacidade desse diretor de ser independente da administração em conexão com seus deveres de membro do comitê de remuneração, incluindo, entre outros: (i) a fonte da remuneração desse diretor, incluindo qualquer taxa de consultoria, aconselhamento ou outra taxa de remuneração paga pela Empresa a esse diretor; e (ii) se esse diretor é afiliado da Empresa, uma subsidiária da Empresa ou afiliado a uma subsidiária da Empresa.

 

Atribuição e rotatividade dos membros do Comitê. Os membros do Comitê são nomeados anualmente pelo Conselho mediante recomendação do Comitê. Geralmente, os diretores independentes devem atuar em pelo menos dois comitês. A afiliação aos comitês deve ser rotativa, conforme adequado para oferecer aos diretores a experiência nos comitês; porém, esse princípio de rotatividade não deve privar o comitê do conhecimento que um diretor possui.

 

Liderança do Comitê. Para que haja uma liderança rotativa no comitê, conforme seja considerado adequado pelo Conselho (levando em consideração todas as circunstâncias relevantes), o Conselho deve considerar a rotatividade do comando do comitê após um presidente servir por cinco anos consecutivos.

 

III. Desempenho e operações do Conselho

 

Participação em reuniões. Espera-se que os diretores participem de todas as reuniões do Conselho e dos comitês do Conselho dos quais participam, bem como da reunião geral anual de acionistas, exceto em circunstâncias excepcionais.

 

Reuniões do Conselho. Atualmente, o Conselho realiza regularmente seis reuniões por ano, e o Conselho (considerando qualquer recomendação do Comitê) deve determinar de tempos em tempos se menos ou mais reuniões devem ser realizadas. Dirigentes da Empresa podem ser convidados a participar da sessão geral das reuniões do Conselho quando conveniente.

 

Agenda das reuniões do Conselho. O Presidente do Conselho e o Diretor Independente Principal ou o CEO, se o CEO não for também o Presidente do Conselho, devem preparar uma agenda das reuniões do Conselho. Os diretores podem solicitar que assuntos adicionais sejam colocados na agenda.

 

Materiais do Conselho distribuídos com antecedência. As informações e os materiais importantes para o entendimento do Conselho em relação aos itens da agenda e outros temas a serem considerados em uma reunião do Conselho devem, quando viável, ser distribuídos com antecedência suficiente para permitir uma análise prévia dos diretores. No caso de uma necessidade urgente para que o Conselho se reúna a curto prazo ou se esses materiais contiverem informações altamente confidenciais ou sensíveis, é compreensível que materiais escritos possam não ser disponibilizados com antecedência para a reunião.

 

Sessões executivas de diretores que não fazem parte da administração. Os diretores que não fazem parte da administração reúnem-se em sessão executiva sem que a administração esteja presente em cada reunião do Conselho agendada regularmente. Se entre os diretores que não fazem parte da administração estiverem diretores que não sejam independentes, os diretores independentes devem reunir-se em sessão executiva pelo menos anualmente. O Diretor Independente Principal, ou o CEO, se o CEO não fora também o Presidente do Conselho, preside essas sessões de diretores que não fazem parte da administração e diretores independentes. Membros de comitês permanentes do Conselho reúnem-se em sessão executiva sem a presença da administração em cada reunião do comitê.

 

Acesso do diretor à administração, aos funcionários e conselheiros. Os diretores possuem acesso total e livre aos membros da administração e aos funcionários da Empresa. O Conselho e cada um dos seus comitês permanentes têm a autoridade de envolver-se com conselheiros, contabilistas, especialistas e outros conselheiros externos, conforme for determinado pelo Conselho como adequado para auxiliá-lo no desempenho de suas funções.

 

Orientação do diretor e formação continuada. A Empresa possui um processo de orientação para novos diretores, que inclui materiais e reuniões com a administração principal realizadas para familiarizar os novos diretores com os negócios, operações, finanças e práticas de governança da Empresa. O Conselho encoraja os diretores a participar de programas de formação continuada para auxiliá-los na realização das suas responsabilidades como diretores.

 

Avaliação anual de desempenho. O Conselho realiza uma autoavaliação anual de desempenho. Cada um dos comitês permanentes conduz uma autoavaliação anual.

 

IV. Remuneração do diretor e posse de ações.

 

Remuneração do diretor. O Conselho, considerando as recomendações do Comitê, analisa e determina a filosofia subjacente à remuneração dos diretores e qualquer impacto em potencial de acordos de remuneração ou outros na independência do diretor. O Comitê analisa e estabelece os componentes da remuneração de diretores e recomenda alterações na compensação do Conselho. Um diretor que também é dirigente da Empresa não deve receber remuneração adicional para esse serviço como diretor.

 

Orientações de posse e retenção de ações. Para alinhar estreitamente seus interesses com os dos acionistas em geral, os diretores devem deter ações da Empresa, conforme determinado nas orientações de posse e retenção de ações adotadas pelo Conselho de tempos em tempos. O Comitê analisa e estabelece orientações de posse de ações para diretores e recomenda alterações ao Conselho.

 

V. Supervisão e desenvolvimento executivo

 

Seleção e supervisão do CEO e da alta administração. O Conselho deve se responsabilizar por identificar candidatos em potencial e selecionar o CEO e por eleger todos os outros diretores executivos mediante recomendação do CEO. O Conselho atua como conselheiro e consultor do CEO e da equipe da administração executiva e, em última instância, monitora seu desempenho.

 

Avaliação da administração. O Conselho realiza uma análise anual do desempenho do CEO e da alta administração. Os resultados das análises são compartilhados com o CEO e o Comitê de remuneração, que considera a avaliação e estabelece a remuneração do CEO e dos outros membros da alta administração com base nessa avaliação.

 

Planejamento de sucessão. O Conselho planeja a sucessão ao cargo de CEO, incluindo a sucessão no caso de uma emergência ou aposentadoria do CEO. O Conselho deve garantir que os sucessores sejam identificados ou que um plano esteja em andamento para identificar sucessores do CEO e de cargos da alta administração. O Conselho também analisa periodicamente os planos de sucessão da alta administração.

 


Exibição 1

Principais deveres do Presidente do Conselho

Reuniões do Conselho

  • Presidir todas as reuniões do Conselho de maneira que utilize o tempo do Conselho efetivamente e que aproveite em sua totalidade o conhecimento e experiência que cada diretor tem a oferecer.
  • Em conjunto com o Diretor Independente Principal e, conforme adequado, a administração, estabelecer uma agenda para cada reunião do Conselho que abranja todos os assuntos que devem apresentar-se perante o Conselho no exercício adequado dos seus deveres.
  • Utilizar todos os esforços razoáveis para garantir o fluxo adequado de informações ao Conselho e analisar a adequação e o momento de materiais documentais de apoio às propostas da administração.

Governança corporativa

  • Contribuir e apoiar o Diretor Independente Principal:
    • Na seleção dos presidentes dos comitês e na afiliação dos comitês do Conselho.
    • No estabelecimento das agendas para as reuniões do Comitê de Indicação e Governança Corporativa.
    • Na filosofia de remuneração do Conselho e dos candidatos a afiliação ao Conselho.
  • Em ser responsável e em fornecer a liderança em todas as questões de governança corporativa que devem chegar ao conhecimento do Conselho e do Comitê de Indicação e Governança Corporativa.

Comunicação

  • Garantir que todas as informações sobre a condição da Empresa, seus negócios e o ambiente em que opera sejam fornecidas ao Conselho.
  • Facilitar e encorajar uma comunicação construtiva e útil entre a administração e o Conselho.

Reuniões de acionistas

  • Recomendar para aprovação do Conselho uma agenda para cada reunião geral de acionistas que abranja todos os assuntos que devam ser apresentados aos acionistas.
  • Oferecer liderança ao Conselho no estabelecimento de posições que o Conselho deva assumir em questões apresentadas nas reuniões gerais de acionistas.
  • Presidir reuniões gerais de acionistas.

Realizar outros deveres conforme estabelecido nos Artigos de Associação da Empresa ou conforme solicitado pelo Conselho como um todo, dependendo da necessidade e circunstâncias.


Exibição 2

Principais deveres do Diretor Independente Principal

  • Presidir todas as sessões executivas de diretores que não fazem parte da administração e independentes e qualquer reunião do Conselho em que o Presidente do Conselho não esteja presente.
  • Convocar reuniões dos diretores independentes quando necessário.
  • Liderar o Conselho em seus planos para sucessão do CEO.
  • Em colaboração com o Presidente e o CEO, e considerando qualquer contribuição de outros diretores, recomendar aos presidentes e membros dos comitês do Conselho ao Comitê de Indicação e Governança Corporativa.
  • Trabalhar com o Presidente para desenvolver agendas para as reuniões do Conselho e do comitê.
  • Estar disponível para atuar como elo entre o Conselho e conselheiro e o Presidente e CEO (e outros designados como membros do escritório do CEO).
  • Atuar como ponto central do Conselho para:
    • Todas as questões de governança corporativa, incluindo supervisão de gerenciamento de crise, conforme adequado.
    • Solicitações de acionistas para consulta e comunicação direta.
    • Facilitação da comunicação entre o Conselho e o CEO.
    • Sugestões dos diretores que não fazem parte da administração, especialmente sobre questões sensíveis que eles entendam que precisam ser resolvidas.
    • Fomentar discussões e debates efetivos do Conselho.
    • Analisar e aprovar a agenda do Conselho e conferir se todos os assuntos que os membros do Conselho queiram colocar na agenda estejam nela.
    • Analisar e aprovar as agendas dos comitês do Conselho.
    • Reter consultores e conselheiros que se dirigem diretamente ao Conselho.
  • Presidir a autoavaliação anual do Conselho.
  • Fornecer aconselhamento aos outros diretores no desempenho dos seus deveres.